Корпоративное управление

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества. Функциями Совета директоров являются утверждение Стратегии развития Общества, Бизнес-плана, обеспечение эффективной работы системы управления рисками, осуществление контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества и др. В 2021 году в составе Совета директоров произошли следующие изменения:

1. Решением Правления Единственного акционера от 26 апреля 2021 года № 17/21:
   • Досрочно прекращены полномочия действующего Совета директоров: Председателя Совета директоров АО «Samruk-Kazyna Construction», представителя интересов АО «Самрук-Қазына» Жанадил Е.Б., члена Совета директоров АО «Samruk-Kazyna Construction», представителя интересов АО «Самрук-Қазына» Муратбаева А.К. и независимого директора Ларионова Д.В.
   • Избран Совет директоров в количестве трех членов на срок полномочий три года: Айтенов М.Д. – Председателем Совета директоров АО «Samruk-Kazyna Construction», представителем интересов АО «Самрук-Қазына», Бердигулов Е.К. – членом Совета директоров АО «Samruk-Kazyna Construction», представителем интересов АО «Самрук-Қазына», Турлыбеков Н.С. – независимым директором.
2. Решением Правления Единственного акционера от 26 августа 2021 года № 36/21:
   • Досрочно прекращены полномочия Председателя Совета директоров АО «Samruk-Kazyna Construction», представителя интересов АО «Самрук-Қазына» Айтенова М.Д. и независимого директора Турлыбекова Н.С.
   • Член Совета директоров, представитель интересов АО «Самрук-Қазына» Бердигулов Е.К. избран Председателем Совета директоров АО «Samruk-Kazyna Construction», Председатель Правления АО «Samruk-Kazyna Construction» Сандыкбаев Б.А. избран членом Совета директоров АО «Samruk-Kazyna Construction», Аманжолов А.А. – независимым директором на срок до истечения срока полномочий Совета директоров, определенного решением Правления Единственного акционера от 26 апреля 2021 года № 17/21.

В состав Совета директоров Общества входят независимый директор, Председатель Правления и представитель интересов Единственного акционера.

При этом 18 февраля 2022 года состоялось очное заседание Правления АО «Самрук-Қазына», на котором были приняты следующие решения о составе Совета директоров АО «Samruk-Kazyna Construction»:

1. Досрочно прекращены полномочия Бердигулова Ерната Кудайбергеновича – Председателя Совета директоров АО «Samruk-Kazyna Construction».
2. Досрочно прекращены полномочия Сандыкбаева Болаткана Айткожановича – члена Совета директоров АО «Samruk-Kazyna Construction».
3. В состав Совета директоров Общества были избраны следующие лица:
   • Тажигалиев Мухтар Утепкалиевич избран членом Совета директоров АО «Samruk-Kazyna Construction», представителем АО «Самрук-Қазына» на срок до истечения срока полномочий Совета директоров АО «Samruk-Kazyna Construction» в целом, определенного решением Правления АО «Самрук-Қазына» от 26 апреля 2021 года (протокол № 17/21). Тажигалиев Мухтар Утепкалиевич – член Совета директоров АО «Samruk-Kazyna Construction», представитель АО «Самрук-Қазына» избран Председателем Совета директоров АО «Samruk-Kazyna Construction».
   • Корабаев Елжас Кайратович избран членом Совета директоров АО «Samruk-Kazyna Construction», представителем АО «Самрук-Қазына» на срок до истечения срока полномочий Совета директоров АО «Samruk-Kazyna Construction» в целом, определенного решением Правления АО «Самрук-Қазына» от 26 апреля 2021 года (протокол № 17/21).

КРИТЕРИИ НЕЗАВИСИМОСТИ ДИРЕКТОРОВ

В соответствии с подпунктом 4) пункта 29 Устава АО «Samruk-Kazyna Construction» вопросы определения количественного состава, срока полномочий Совета директоров, избрания его членов и досрочного прекращения их полномочий, избрания Председателя Совета директоров, а также определения размера и условий выплаты вознаграждений членам Совета директоров относятся к исключительной компетенции Единственного акционера.

В соответствии с подпунктом 20 статьи 1 Закона «Об акционерных обществах» Уставом и Кодексом корпоративного управления, «независимый директор» определяется как член Совета директоров, который:

• не является аффилированным лицом Общества;
• не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в Совет директоров (за исключением случая его пребывания на должности независимого директора Общества);
• не является аффилированным лицом по отношению к аффилированным лицам Общества; не связан подчиненностью с должностными лицами Общества или организаций – аффилированных лиц Общества;
• не был связан подчиненностью с данными лицами в течение трех лет, предшествовавших его избранию в Совет директоров;
• не является аудитором Общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в Совет директоров;
• не участвует в аудите Общества в качестве аудитора, работающего в составе аудиторской организации, и не участвовал в таком аудите в течение трех лет, предшествовавших его избранию в Совет директоров;
• не является государственным служащим;
• не является представителем Единственного акционера на заседаниях органов Общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в Совет директоров.

Члены Совета директоров Общества предварительно уведомляют Совет директоров Общества о совмещении работы в других организациях и должностей членами Совета директоров.

Члены Совета директоров Общества не могут входить в состав Совета директоров и замещать исполнительные должности в организациях – конкурентах Общества.

Решением Правления Единственного акционера от 26 августа 2021 года № 36/21 избран независимый директор Общества Аманжолов А.А. Взаимоотношения между членом Совета директоров – независимым директором и Обществом регламентируются договором, заключенным от имени Общества Председателем Совета директоров Общества от 26 августа 2021 года.

ОЦЕНКА ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Оценка Совета директоров проводится в соответствии с Политикой оценки деятельности Совета директоров и его Комитетов, Председателя, членов Совета директоров и Корпоративного секретаря, утвержденной решением Совета директоров Общества от 27 февраля 2017 года № 130, с изменениями и дополнением от 8 ноября 2019 года № 149.

В соответствии с данной Политикой Совет директоров может провести оценку с привлечением консультанта путем анкетирования и интервьюирования либо используя смешанный подход: собственными силами при координации процесса со стороны консультанта. Единственный акционер также может провести собственную оценку самостоятельно или с привлечением консультанта.

Независимая оценка проводится не реже чем один раз в три года. При этом в случае, если в отчетном периоде в Обществе проводилась диагностика корпоративного управления с привлечением независимых консультантов, в целях недопущения дублирования процессов необходимость проведения отдельной оценки за аналогичный отчетный период отсутствует.

В 2021 году Единственным акционером проведена внешняя диагностика корпоративного управления в Обществе силами независимых консультантов ТОО «PricewaterhouseCoopers» в целях предоставления рекомендаций для дальнейшего совершенствования практики корпоративного управления в сторону аналогичных международных организаций. В результате завершения оценки внешним консультантом были предложены рекомендации, направленные на дальнейшее совершенствование.

ПОВЫШЕНИЕ КВАЛИФИКАЦИИ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

В Обществе действует Политика по повышению квалификации членов Совета директоров АО «Samruk-Kazyna Construction» и привлечению внешних экспертов Советом директоров Общества, которая определяет права и обязанности членов Совета директоров в части повышения их квалификации и привлечения внешних экспертов.

В соответствии с Планом по повышению квалификации членов Совета директоров на 2021 год, а также с Планом по совершенствованию корпоративного управления Общества на 2021–2022 гг. в феврале 2021 года все члены Совета директоров Общества приняли участие в обучающем семинаре на тему «Ведение строительной деятельности в Казахстане» и в декабре 2021 года независимый директор также принял участие в семинаре «Управление инвестиционными проектами в строительстве».

Деятельность Совета директоров осуществляется на основе утвержденного годового плана работы.

За 2021 год в Обществе проведено 12 очных заседаний Совета директоров (заседания № 156-167). Всего было рассмотрено 111 вопросов по ключевым аспектам деятельности Общества.

Начиная с апреля 2020 года очные заседания Совета директоров были частично проведены посредством видеоконференции на основании решения Фонда по сокращению практики проведения выездных заседаний Советов директоров в течение 2020–2021 гг. в целях оптимизации расходов в связи с ухудшением мировой экономической и финансовой ситуации, вызванным пандемией COVID-19. В соответствии с Положением Совета директоров в случаях, когда один или несколько членов Совета директоров не имеют возможности лично присутствовать на заседании Совета директоров, они могут участвовать в обсуждении рассматриваемых вопросов, используя технические средства связи (т.е. в режиме сеанса видеоконференции, телефонной конференц-связи и др.). Планируется сохранение данной практики в течение 2022 года.

Участие членов Совета директоров в заседаниях Совета директоров в 2021 году:

ОСНОВНЫЕ ВОПРОСЫ, РАССМОТРЕННЫЕ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ ЗА 2021 ГОД

На заседаниях Совета директоров в 2021 году рассматривались как стратегические, так и текущие вопросы деятельности, входящие в его компетенцию.

Решением Совета директоров рассмотрены и утверждены следующие ключевые вопросы:

• Бизнес-план на 2022–2026 гг.;
• Финансовая стратегия на 2021–2030 гг.;
• аудированная годовая финансовая отчетность Общества «Samruk-Kazyna Construction» (консолидированная и отдельная) за 2020 год;
• утверждение перечня нестратегических активов, подлежащих выводу АО «Samruk-Kazyna Construction»;
• строительство жилого квартала в мкр. «Аккент» г. Алматы, жилого комплекса «Французский квартал» в г. Атырау, жилого комплекса VIP-городка «SARANDA», офисного здания «Yassy Tower» в г. Туркестане;
• утверждение выпуска облигаций АО «Samruk-Kazyna Construction», определение условий их выпуска, выкупа облигаций при досрочном погашении и увеличении обязательств АО «Samruk-Kazyna Construction» на величину, составляющую десять и более процентов размера собственного капитала, в целях привлечения заемного финансирования, в том числе для освоения земельного участка по договору о передаче имущества с АО «Энергоинформ»;
• в рамках доверительного управления долями компаний на стадии проектирования и строительства Советом директоров Общества принято решение о реализации значимого инвестиционного проекта «Совместное предприятие по переработке отходов и производству хозяйственно-питьевой воды» на территории объекта «Установка водоподготовки и очистки стоков, 1-я очередь», принадлежащего ТОО «Karabatan Utility Solutions», в целях получения прибыли, экономии затрат на утилизацию отходов, установки водоподготовки и снижения нагрузки на экологию региона;
• утверждение Плана по совершенствованию корпоративного управления на 2021–2022 гг.;
• рассмотрение информации о ходе реализации Кадровой политики Общества на 2018–2028 гг. и исполнении КПД по Кадровой политике за 2020 год;
• утверждение Годового отчета АО «Samruk-Kazyna Construction» за 2020 год, в том числе отчета в области устойчивого развития, разработанного в соответствии с Руководством GRI;
• утверждение отчета о соблюдении Обществом принципов и положений Кодекса корпоративного управления за 2020 год;
• рассмотрение отчета о деятельности Совета директоров и Корпоративного секретаря Общества за 2020 год, а также регулярный мониторинг поручений Совета директоров;
• заслушание отчета по итогам оценки деятельности Совета директоров, Председателя, членов Совета директоров и Корпоративного секретаря Общества за 2019–2020 гг.;
• утверждение карт ключевых показателей деятельности руководящих работников Общества с фактическими значениями за 2020 год, мотивационных карт ключевых показателей деятельности руководящих работников (далее – КПД) на 2 полугодие 2021 года. Утверждение карт КПД руководящих и управленческих работников на 2022 год осуществлено до начала финансового года в соответствии с Кодексом корпоративного управления;
• утверждение карт целей Службы внутреннего аудита, Комплаенс-контролера, Корпоративного секретаря Общества на прогнозный период и оценка их деятельности за отчетный период;
• в течение 2021 года осуществлен пересмотр организационной структуры центрального аппарата Общества;
• определение состава Правления в количестве 4 (четырех) членов Правления и в связи с истечением срока полномочий Правления в целом решением Совета директоров от 26 ноября 2021 года № 165 определен срок полномочий Правления Общества (за исключением Председателя Правления) – 3 (три) года с 27 ноября 2021 года, избраны членами Правления Общества Управляющий директор по закупкам и управлению объектами, Управляющий директор по операционной деятельности, Управляющий директор по экономике и финансам с 27 ноября 2021 года, с определением срока полномочий до истечения вышеуказанного срока, также прекращены полномочия Управляющего директора по проектированию и строительству – члена Правления Общества в связи с истечением срока его полномочий с 29 ноября 2021 года;
• утверждение в рамках грейдирования описания и оценки должностей ввиду изменения организационной структуры, а также определение размеров должностных окладов руководящих работников и работников, подотчетных Совету директоров.

УПРАВЛЕНИЕ РИСКАМИ:

• рассмотрение ежеквартальных Отчетов по управлению рисками;
• установление лимитов по обязательствам банков-контрагентов Общества;
• утверждение регистра рисков, карты рисков Общества и их изменение;
• утверждение риск-аппетита, уровней толерантности и ключевых рисковых показателей на прогнозный год;
• утверждение плана мероприятий по обеспечению соблюдения Закона Республики Казахстан «О противодействии коррупции» в АО «Samruk-Kazyna Construction»;
• утверждение Политики противодействия мошенничеству и коррупции в АО «Samruk-Kazyna Construction» в новой редакции;
• в декабре 2021 года Комплаенс-контролером проведен обзор-обучение для Совета директоров, Правления и структур, подотчетных Совету директоров, по применению и соблюдению Политики противодействия мошенничеству и коррупции и Кодекса поведения (по вопросам коррупции) в Обществе.

ВНЕШНИЙ И ВНУТРЕННИЙ АУДИТ:

• утверждение годового аудиторского плана;
• утверждение бюджета Службы внутреннего аудита Общества;
• рассмотрение отчетов Службы внутреннего аудита;
• проведение закрытой встречи Совета директоров со Службой внутреннего аудита. Данные встречи запланированы в рамках повестки дня Совета директоров. Также рассматривался вопрос по продлению полномочий главного аудитора Службы внутреннего аудита Искакова А.С. на три года с 29 октября 2021 года;
• в 2021 году проведены встречи внешнего аудитора с Советом директоров. Также на заседании Совета директоров Общества от 23 декабря 2021 года № 166 состоялось заслушивание внешнего аудитора Общества по отчету о планировании аудита в Обществе за год, закончившийся 31 декабря 2021 года;
• утверждение Политики АО «Samruk-Kazyna Construction» в области привлечения услуг аудиторских организаций в новой редакции.

КОМИТЕТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

В целях поддержания деятельности Совета директоров в Обществе сформированы следующие Комитеты, в обязанности которых входят рассмотрение вопросов и выработка рекомендаций по тому или иному вопросу в рамках своих функциональных обязанностей:

• Комитет по аудиту
• Комитет по назначениям и вознаграждениям
• Комитет по стратегическим и инвестиционным вопросам

В соответствии с Положениями о комитетах при Совете директоров каждый из Комитетов представляет Совету директоров отчет о проделанной работе на ежегодной основе. В течение 2021 года заседания Комитетов не проводились в связи с изменением количества членов Совета директоров.

ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ЧЛЕНОВ ПРАВЛЕНИЯ

Члены Совета директоров Общества, за исключением независимых директоров, осуществляют свою деятельность на безвозмездной основе. Порядок выплаты вознаграждений независимым директорам определяется в соответствии с Правилами по формированию составов советов директоров компаний АО «Самрук-Қазына». В 2021 году выплаченное вознаграждение независимым директорам составило 5 564 383,56 тенге после удержания налогов и других обязательных платежей в соответствии с законодательством Республики Казахстан.

ОТЧЕТ О ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПРАВЛЕНИЯ ЗА 2021 ГОД

В 2021 году проведено 38 заседаний Правления в очном порядке, на которых приняты решения по 247 вопросам.

УЧАСТИЕ ЧЛЕНОВ ПРАВЛЕНИЯ В ЗАСЕДАНИЯХ ПРАВЛЕНИЯ В 2021 ГОДУ

ОСНОВНЫЕ РЕШЕНИЯ, ПРИНЯТЫЕ ПРАВЛЕНИЕМ В 2021 ГОДУ:

• по вопросам отчетов по исполнению Бизнес-плана Общества на 2020–2024 гг., в том числе Отчета об исполнении Годового бюджета за 2020 год, и подробного анализа финансовой отчетности АО «Samruk-Kazyna Construction»;
• по вопросу одобрения Бизнес-плана АО «Samruk-Kazyna Construction» на 2022–2026 годы;
• по вопросу одобрения проекта Бизнес-плана и Годового бюджета ТОО «СК Девелопмент» на 2022 год;
• по вопросу одобрения Финансовой стратегии АО «Samruk-Kazyna Construction» на 2021–2030 гг.;
• по вопросу одобрения аудированной годовой финансовой отчетности «Samruk-Kazyna Construction» (консолидированной и отдельной) за 2020 год;
• по вопросам реализации проектов строительства;
• по вопросам, возникающим в процессе реализации инвестиционных проектов;
• по размещению временно свободных денег;
• по утверждению цены и стоимости аренды коммерческих помещений и квартир в жилых комплексах;
• по предварительному одобрению реализации 49% доли участия в уставном капитале ТОО «СК Девелопмент»;
• по вопросам реализации инвестиционных проектов: «Строительство многоквартирного жилого комплекса на Аллее тысячелетия – 2 в г. Нур-Султане», «Строительство жилого комплекса «Бавария-2» в г. Актобе», «Строительство жилого квартала в мкр. «Аккент» г. Алматы», «Строительство жилого комплекса «Французский квартал» в г. Атырау», «Строительство жилого комплекса VIP-городок «SARANDA» в г. Нур-Султане», «Строительство жилого комплекса в районе «ЭКСПО» в г. Нур-Султане»;
• по вопросу предварительного одобрения концепции проекта «Строительство заводов по производству керамического санитарного фаянса, стекловаты и выпуску газоблоков (евроблоков) в г. Нур-Султане»;
• по вопросу предварительного одобрения реализации проекта «Внешнее электроснабжение. Строительство ВЛ 220 кВ и ПС 220 кВ, второго независимого источника электроснабжения от ПГТЭС до ОРУ 220 кВ ЦРП-3 ТОО «Атырауский нефтеперерабатывающий завод»;
• по предварительному рассмотрению и одобрению вопросов и внутренних нормативных документов, в последующем направленных на рассмотрение Совета директоров Общества;
• по вопросам деятельности, относящимся к исключительной компетенции общего собрания участников организаций, доли участия в уставном капитале, акции которых переданы в доверительное управление АО «Samruk-Kazyna Construction»;
• по утверждению и одобрению внутренних документов, регламентирующих деятельность Общества и его дочерних компаний, в том числе: штатная численность и организационная структура;
• по вопросу изменения состава Правления АО «Samruk-Kazyna Construction»;
• по вопросу одобрения Основных параметров казначейского портфеля АО «Samruk-Kazyna Construction»;
• Положения о структурных подразделениях Общества;
• соглашения об урегулировании спора (конфликта);
• правила трудового распорядка;
• правила поиска и подбора административно-управленческого персонала;
• Политика управления комплаенс-риском;
• Политика вознаграждения за управление проектами;
• Политика отбора и рассмотрения проектов жилого/нежилого (коммерческого) строительства АО «Samruk-Kazyna Construction»;
• Политика противодействия мошенничеству и коррупции в АО «Samruk-Kazyna Construction»;
• мониторинг ключевых рисковых показателей на ежемесячной основе;
• утверждение Перечня первоочередных закупок на 2021 год и т. д.

ВНУТРЕННИЙ АУДИТ

В Обществе действует общепризнанная модель внутреннего аудита, при которой функции внутреннего аудита обособлены от функций внутреннего контроля и управления рисками. Внутренний аудит находится в режиме специального функционально-административного подчинения и подотчетности, обеспечивающем объективность и независимость. Служба внутреннего аудита создана для содействия достижению стратегических целей и задач путем применения систематизированного и последовательного подхода к оценке и повышению эффективности системы внутреннего контроля и управлению рисками в ходе аудиторских проверок и консультаций и подотчетна Совету директоров Общества.

В соответствии с возложенными на нее задачами Служба внутреннего аудита осуществляет следующие функции:

• проводит оценку адекватности и эффективности системы внутреннего контроля в Обществе;
• проводит оценку полноты применения и эффективности методологии оценки рисков и процедур управления рисками в Обществе;
• проводит оценку внедрения и соблюдения принятых принципов корпоративного управления, соответствующих этических стандартов и ценностей Общества и другое.

Совет директоров ежегодно утверждает риск-ориентированный Годовой аудиторский план Службы внутреннего аудита, а также ключевые показатели деятельности Службы внутреннего аудита и ее руководителя. Отчет Службы внутреннего аудита на ежеквартальной и годовой основе предоставляется Совету директоров Общества. В своей деятельности Служба внутреннего аудита учитывает действующие Международные профессиональные стандарты внутреннего аудита и Кодекс этики внутренних аудиторов, принятые Международным институтом внутренних аудиторов, и руководствуется утвержденными в Обществе локальными нормативными актами по внутреннему аудиту. В течение 2021 года Служба внутреннего аудита исполнила 12 плановых заданий, 3 внеплановых аудиторских задания и консультирование. По результатам проведенных оценок и проверок Служба внутреннего аудита вырабатывает соответствующие рекомендации и комментарии по любым вопросам, входящим в ее компетенцию. В соответствии с Годовым планом повышения квалификации работниками Службы внутреннего аудита пройдены семинары и тренинги с целью совершенствования и повышения квалификации. Работники Службы внутреннего аудита на регулярной основе принимают участие во встречах членов Института внутренних аудиторов Республики Казахстан.